Natixis Investment Managers et Fiera Capital forment un partenariat stratégique

LA PLATEFORME DE DISTRIBUTION INDÉPENDANTE CANADIENNE DE
PREMIER PLAN DE FIERA CAPITAL SERA AMÉLIORÉE PAR L'ACCÈS AUX
STRATÉGIES MONDIALES DE GESTION ACTIVE DE NATIXIS

  • Une entente à long terme fait de Fiera Capital le distributeur privilégié de Natixis au Canada
  • Natixis acquerra une participation de 11,0 % dans Fiera Capital au prix de 128,16 millions de dollars canadiens
  • Fiera Capital a l'intention de racheter à la Banque Nationale du Canada 2,45 millions d'actions de catégorie A de Fiera aux fins d'annulation
  • Jean Raby, chef de la direction de Natixis Investment Managers, siégera au conseil d'administration de Fiera Capital

MONTRÉAL et PARIS, le 9 mai 2019 /CNW Telbec/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital ») (TSX: FSZ) et Natixis Investment Managers (« Natixis ») ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu un partenariat stratégique à long terme faisant de Fiera Capital la plateforme de distribution canadienne privilégiée de Natixis, donnant ainsi accès aux clients de Fiera Capital à la vaste gamme de stratégies de placement hautement dynamiques de Natixis. Cette entente permet à Natixis de renforcer sa présence sur le marché canadien en acquérant une participation de 11,0 % dans Fiera Capital (faible incidence sur le ratio fonds propres de base de niveau 1 de Natixis), tandis que le chef de la direction de Natixis Investment Managers, Jean Raby, siégera au conseil d'administration de Fiera Capital.

Le partenariat conclu entre Fiera Capital et Natixis comprend ce qui suit :

  • l'acquisition par Natixis d'un total de 10,68 millions d'actions de catégorie A à droit de vote subordonné de Fiera Capital (les « actions de catégorie A de Fiera ») auprès d'une filiale en propriété exclusive de la Banque Nationale du Canada (« BNC »), et de DJM Capital, une entité sous le contrôle de Jean-Guy Desjardins (« DJM Capital »), pour une contrepartie totale de 128,16 millions de dollars canadiens (« l'acquisition des actions de Natixis »);
  • une entente de distribution à long terme selon laquelle Fiera Capital deviendra le distributeur canadien privilégié des stratégies de placement et des produits de Natixis et qui permet à Natixis d'offrir à ses clients internationaux les stratégies de placement complémentaires de Fiera Capital par l'entremise de sa plateforme Dynamic Solutions;
  • une convention d'achat selon laquelle Fiera Capital acquerra les activités canadiennes de Natixis (« l'opération relative à Natixis Canada »).

Fiera Capital a aussi l'intention de racheter à une filiale en propriété exclusive de la BNC aux fins d'annulation 2,45 millions d'actions de catégorie A de Fiera pour une contrepartie totale de 29,40 millions de dollars canadiens (« le rachat d'actions »).

La conclusion et le règlement de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions devraient être réalisés en même temps le 9 mai 2019.

Selon M. Jean-Guy Desjardins, président du conseil d'administration et chef de la direction de Fiera Capital, « ce partenariat entre Fiera Capital et Natixis raffermira notre position de chef de file alors que nous continuerons de mettre en œuvre notre plan stratégique pour 2022 afin de nous hisser parmi les cent meilleurs gestionnaires de placements du monde. Nous sommes ravis d'offrir à nos clients canadiens les stratégies mondiales de gestion active de première qualité de Natixis et d'établir un partenariat à long terme avec une société mondiale dont l'actif sous gestion se chiffre à 1,2 billion de dollars canadiens et qui est présente dans 38 pays.

« Nous sommes également heureux de renforcer notre présence sur le marché canadien en établissant ce partenariat à long terme avec l'un de ses meilleurs gestionnaires de placements, Fiera Capital, déclare pour sa part M. Jean Raby, chef de la direction de Natixis Investment Managers. Fiera Capital est dotée d'une équipe chevronnée, d'une excellente feuille de route et d'un réseau de distribution de premier plan au Canada, et ce partenariat permettra à nos deux sociétés de mieux servir nos clients en leur offrant un plus large éventail de stratégies de placement hautement dynamiques. »

« Notre relation avec Fiera est toujours aussi solide, et Fiera demeure l'un de nos plus importants fournisseurs de services de gestion de placements. Nous avons récemment convenu de prolonger notre lien d'affaires pour une autre période de trois ans. Nous sommes ravis de poursuivre notre collaboration avec leur équipe de direction » précise M. Louis Vachon, chef de la direction de la Banque Nationale du Canada.

« L'entente de distribution à long terme conclue avec Natixis marque une étape importante pour Fiera Capital et témoigne de sa position de chef de file au Canada ainsi que de sa présence croissante à l'échelle mondiale. Notre entente de distribution offrira en outre aux clients de Fiera Capital une gamme plus large de stratégies de placement ainsi qu'un potentiel de croissance à l'échelle internationale grâce aux solutions dynamiques de Natixis » indique M. Vincent Duhamel, président et chef de l'exploitation globale, Fiera Capital.

Précisions sur l'acquisition d'actions de Natixis et le rachat d'actions

Aux termes d'une convention d'achat d'actions conclue entre, notamment, Natixis Investment Managers Canada Holdings Ltd. (« Natixis Canada Holdings ») (une filiale canadienne en propriété exclusive de Natixis), NBC, DJM Capital et Fiera Capital, Natixis acquerra, par l'intermédiaire de Natixis Canada Holdings, 8,23 millions d'actions de catégorie A de Fiera auprès d'une filiale en propriété exclusive de la BNC, et 2,45 millions d'actions de catégorie A de Fiera auprès de DJM Capital, pour un total de 10,68 millions d'actions de catégorie A de Fiera, soit, à la réalisation du rachat d'actions, 13,7 % du nombre total d'actions de catégorie A de Fiera émises et en circulation, et 11,0 % du nombre total d'actions de Fiera Capital émises et en circulation, à un prix d'achat égal à 12,00 $ CA l'action (le « prix d'achat »), pour une contrepartie totale de 128,16 millions de dollars canadiens. Natixis ne détiendra, ni directement ni indirectement, aucune action de Fiera Capital immédiatement avant la conclusion de l'acquisition des actions de Natixis.

Fiera Capital a également l'intention de racheter à une filiale en propriété exclusive de la BNC aux fins d'annulation 2,45 millions d'actions de catégorie A de Fiera à un prix par action égal au prix d'achat, pour une contrepartie totale de 29,40 millions de dollars canadiens. Le prix d'achat représente un escompte de 1,0 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A de Fiera à la Bourse de Toronto le 8 mai 2019. L'Autorité des marchés financiers a rendu une décision favorable à Fiera en la dispensant des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables aux offres publiques de rachat d'actions.

Une fois réalisés l'acquisition d'actions de Natixis et le rachat d'actions, BNC détiendra 6 903 484 actions de catégorie A de Fiera, et DJM Capital détiendra 288 206 actions de catégorie A de Fiera, soit respectivement 8,9 % et 0,4 % du nombre total d'actions de catégorie A de Fiera émises et en circulation, et respectivement 7,1 % et 0,3 % du nombre total d'actions de Fiera Capital émises et en circulation. Une fois le rachat d'actions réalisé, Fiera Capital détiendra 77 976 287 actions de catégorie A de Fiera et 19 412 401 actions à droit de vote spécial de catégorie B (les « actions de catégorie B de Fiera ») émises et en circulation.

Précisions sur l'entente de distribution

L'entente de distribution aura une durée de cinq ans et comportera une période de renouvellement initiale de trois ans et des périodes de renouvellement subséquentes chaque année. Aux termes de l'entente de distribution, Fiera Capital distribuera les stratégies de placement de Natixis à ses clients institutionnels, ses clients de gestion privée et ses clients de détail canadiens, et Natixis offrira sur les marchés mondiaux les stratégies de placement complémentaires de Fiera Capital, comme sa série de stratégies de placement alternatives privés, par l'intermédiaire de son groupe Dynamic Solutions, s'il y a lieu. Les filiales de Natixis peuvent conserver leurs droits de distribution directe aux clients.

Précisions sur l'opération relative à Natixis Canada

Fiera Capital acquerra les activités canadiennes et les fonds de Natixis et améliorera la diversité de stratégies de distribution en offrant à ses clients existants les solutions de placement de Fiera Capital dans des sociétés ouvertes et fermées. Natixis Canada exerce ses activités à Toronto et son actif géré se chiffre à environ 1,8 milliard de dollars canadiens.

Le gestionnaire de fonds continuera d'agir en tant qu'entité juridique distincte et son équipe de haute direction demeurera inchangée. Dans l'immédiat, il n'est pas prévu de modifier les objectifs de placement des fonds, d'augmenter les frais de gestion ou les charges d'exploitation payés par les fonds, ni de changer le rôle du gestionnaire de fonds.

L'opération relative à Natixis Canada, qui devrait se conclure au cours du troisième trimestre de 2019, est assujettie aux conditions habituelles, y compris aux autorisations réglementaires applicables.

Représentation au sein du conseil de Natixis

Natixis, par l'entremise de Natixis Canada Holdings, a conclu avec Fiera Capital une convention relative aux droits des investisseurs qui permet à Natixis de proposer d'élire un administrateur de son choix pour siéger au conseil d'administration de Fiera Capital (le « candidat de Natixis »), sous réserve du consentement de Fiera Capital. Pour permettre cette nomination, Martin Gagnon a démissionné du conseil d'administration de Fiera Capital, avec prise d'effet à la réalisation de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions, et Jean Raby, chef de la direction de Natixis Investment Managers, sera nommé pour combler la vacance. Il est également prévu que M. Raby sera candidat à l'élection qui aura lieu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Fiera Capital, le 30 mai 2019. De plus, la convention relative aux droits des investisseurs confère à Natixis certains droits anti-dilution qui lui permettent de conserver sa participation dans Fiera Capital. La convention relative aux droits des investisseurs sera en vigueur tant et aussi longtemps que Natixis détiendra au moins 9,5 % des actions en circulation de Fiera Capital (sur une base non diluée et après rajustement à la baisse pour tenir compte de certains facteurs de dilution).

Convention de vote; droits de vente; convention d'option d'achat et divulgation conformément au système d'alerte

Natixis (par l'entremise de Natixis Canada Holdings) et Jean-Guy Desjardins ont convenu que si les actions de catégorie B de Fiera étaient converties en actions de catégorie A de Fiera ou si pour toute autre raison elles ne conféraient plus le droit d'élire les deux tiers des administrateurs de Fiera Capital, Natixis votera en faveur de l'élection des administrateurs proposés par la direction de Fiera Capital, et Jean-Guy Desjardins votera et fera en sorte que les membres de son groupe (y compris Fiera Capital S.E.C.) votent en faveur de l'élection du candidat de Natixis.

En outre, Jean-Guy Desjardins a obtenu le droit d'exiger de Natixis qu'elle achète jusqu'à concurrence de 4,8 millions d'actions de catégorie A de Fiera (ou d'unités équivalentes de Fiera Capital S.E.C.) détenues directement ou indirectement par Jean-Guy Desjardins ou par des entités sous son contrôle direct ou indirect, y compris par DJM Capital; ce droit peut être exercé au plus en deux fois, sous réserve du respect des modalités et des conditions d'une convention de vote ou d'une convention d'option de vente (les « options de vente »). Les options de vente peuvent être exercées au cours du marché (selon la définition donnée à l'article 1.11 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat) à la date de leur exercice. L'octroi et l'exercice des options de vente ne sont pas assujettis aux dispositions applicables aux offres publiques d'achat en vertu de la dispense pour contrats de gré à gré.

Natixis, par l'entremise de Natixis Canada Holdings, a également attribué à Fiera Capital S.E.C. une option (« l'option d'achat ») qui permet à Fiera Capital S.E.C. d'acheter des actions de catégorie A de Fiera détenues par Natixis à leur valeur marchande au moment de la levée de ladite option en contrepartie de parts de Fiera Capital S.E.C. Un tel achat ne serait pas assujetti aux dispositions applicables aux offres publiques d'achat ou en serait exempté en vertu de la dispense pour contrats de gré à gré. Fiera Capital S.E.C. détient actuellement 6 275 288 actions de catégorie A de Fiera et 19 412 401 actions de catégorie B de Fiera, soit l'équivalent, au total et après la réalisation du rachat d'actions, de 26,4 % de l'ensemble des actions de Fiera Capital émises et en circulation. Fiera Capital S.E.C. sera en droit de lever et lèvera l'option si sa participation dans Fiera Capital diminue sous la barre des 20 %. Si la totalité des options étaient exercées à la date des présentes, Fiera Capital S.E.C. détiendrait 16 955 288 actions de catégorie A de Fiera et 19 412 401 actions de catégorie B de Fiera, soit l'équivalent, au total et après la réalisation du rachat d'actions, de 37,3 % de l'ensemble des actions de Fiera Capital émises et en circulation. M. Desjardins contrôle indirectement Gestion Fiera inc., le seul commandité de Fiera Capital S.E.C. À titre de commandité de Fiera Capital S.E.C., Gestion Fiera inc. détermine comment les droits de vote des actions de Fiera Capital détenues par Fiera Capital S.E.C. sont exercés.

À la suite de la conclusion de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions, M. Desjardins détiendra indirectement en propriété véritable 230 565 actions de catégorie A de Fiera et 7 195 714 actions de catégorie B de Fiera, ce qui représente, au total, 7,6 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de Fiera Capital. Les actions de catégorie A de Fiera et les actions de catégorie B de Fiera détenues ou détenues en propriété véritable par M. Desjardins ou par les personnes réputées agir à titre d'alliés de M. Desjardins, sont détenues à des fins d'investissement, et M. Desjardins et les alliés en question ont l'intention de réexaminer sur une base constante leur investissement dans Fiera Capital. M. Desjardins ainsi que tout allié de celui-ci peuvent, selon les conditions du marché et autres conditions, augmenter ou diminuer leur propriété véritable, le contrôle ou l'emprise qu'ils exercent sur les titres de Fiera Capital au moyen d'opérations sur le marché, de contrats privés, d'offres publiques ou autres. M. Desjardins et/ou tout allié peuvent toutefois, à tout moment et périodiquement, réexaminer ou reconsidérer leur positionnement et le modifier et/ou modifier leur objectif et/ou développer de tels plans futurs ou intentions en ce qui concerne les affaires et les activités commerciales de Fiera Capital.

Une déclaration selon le système d'alerte contenant des précisions sur l'acquisition des actions de Natixis, le rachat d'actions et l'option d'achat mentionnés précédemment sera déposée et accessible sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com sous Fiera Capital, dans l'onglet Profils des émetteurs. Pour obtenir une copie de la déclaration selon le système d'alerte, vous pouvez également communiquer avec Mme Violaine Des Roches, vice-présidente principale, chef de la direction des affaires juridiques et chef de la conformité et secrétaire générale de Fiera Capital, au (514) 954-3750. L'adresse du siège social de Fiera Capital, ainsi que l'adresse de Fiera Capital S.E.C. et de Jean-Guy Desjardins à ces fins, est 1501, avenue McGill College, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 3M8. Le siège social de Natixis Investment Managers, une société anonyme française, est situé au 43, avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris, France. Natixis Canada Holdings, une société constituée au Québec et filiale en propriété exclusive indirecte de Natixis, a son siège social aux bureaux de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1.

RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de Natixis, et GMP Valeurs Mobilières a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de Fiera Capital.

Information prospective 

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés ont trait à des événements futurs et reflètent les attentes ou les croyances de la direction concernant ces événements, en fonction des renseignements dont dispose actuellement la direction de Fiera Capital et de Natixis. Dans certains cas, les énoncés prospectifs comportent des termes comme « pouvoir », « pourra », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « viser », « anticiper » ou « projeter », ou la forme négative de ces termes ou d'autres termes comparables.

Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué comprennent notamment les énoncés portant sur la conclusion de l'acquisition d'actions de Natixis et la propriété subséquente d'actions du capital-actions de Fiera Capital par Natixis, la conclusion du rachat d'actions, la propriété attendue d'actions du capital-actions de Fiera Capital par BNC et DJM Capital à la réalisation de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions, les actions émises et en circulation du capital-actions de Fiera Capital à la réalisation de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions, la conclusion de l'entente de distribution, la conclusion de l'opération relative à Natixis Canada, la propriété attendue d'actions du capital-actions de Fiera Capital par Fiera Capital S.E.C. à l'exercice de l'option d'achat, la propriété d'actions du capital-actions de Fiera Capital par M. Desjardins à la suite de la conclusion de l'acquisition d'actions de Natixis et du rachat d'actions. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses réalisées par la direction de Fiera Capital et de Natixis à la date où ils sont produits.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur d'autres hypothèses, qui concernent notamment le respect de toutes les conditions de clôture de la convention d'achat d'actions liée à l'opération relative à Natixis Canada, la conclusion de l'acquisition d'actions de Natixis et le rachat d'actions de la manière prévue, l'exactitude de tous les dossiers concernant le capital-actions de Fiera Capital.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats présentés dans les énoncés prospectifs. Aux fins d'évaluation de ces énoncés, les lecteurs sont invités à tenir compte en particulier des divers facteurs qui peuvent faire en sorte qu'il existe un écart important entre les résultats réels et les résultats présentés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment les conditions du marché et la conjoncture économique, la nature du secteur des services financiers, le défaut de respecter toutes les conditions de clôture de la convention d'achat d'actions liée à l'opération relative à Natixis Canada, y compris le défaut d'obtenir les autorisations réglementaires ou le contentement de tiers et les risques et incertitudes décrits de temps à autre dans les états financiers consolidés intermédiaires et annuels, le rapport annuel et la notice annuelle de Fiera Capital, qui sont déposés au www.sedar.com. Ces énoncés prospectifs sont faits en date des présentes, et ni Fiera Capital ni Natixis n'a l'obligation de les actualiser ni de les réviser à la lumière de faits ou d'événements nouveaux. Fiera Capital et Natixis sont responsables uniquement de la divulgation dans les présentes de leurs activités respectives et ni Fiera Capital ni Natixis n'assume de responsabilité quant à la divulgation de renseignements concernant l'autre partie.

À propos de Corporation Fiera Capital

Fiera Capital est une société de gestion de placement indépendante de premier plan dont l'actif sous gestion se chiffrait à approximativement 144,9 milliards de dollars canadiens au 31 mars 2019. La société dessert les marchés institutionnels, de gestion privée et de conseillers aux investisseurs et offre des solutions de gestion de fonds intégrée à service complet au sein de catégories d'actifs traditionnels et alternatifs. Les clients et leurs portefeuilles peuvent tirer profit de l'expertise approfondie de Fiera Capital, de son offre diversifiée de produits et de son service à la clientèle exceptionnel. Les titres de Fiera Capital se négocient sous le symbole FSZ à la Bourse de Toronto. Voir www.fieracapital.com.

Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par les filiales américaines de la société, qui sont des conseillers en placement enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). L'inscription auprès de la SEC n'implique pas automatiquement un certain niveau de compétence ou de formation.

Des renseignements supplémentaires concernant Corporation Fiera Capital, notamment sa notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Natixis Investment Managers

Natixis Investment Managers accompagne les investisseurs dans la construction de portefeuilles en offrant une gamme de solutions adaptées. Riches des expertises de 24 sociétés de gestion à travers le monde, nous proposons l'approche Active Thinking® pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, quelles que soient les conditions de marché. Natixis est classée parmi les plus grandes sociétés de gestion d'actifs dans le monde1 (924,5 milliards de dollars américains (808,6 milliards d'euros) d'actifs sous gestion2). Natixis Investment Managers, dont le siège social est situé à Paris et à Boston, est une filiale de Natixis. Pour de plus amples renseignements, vous pouvez consulter le site Web de la société, à im.natixis.com | LinkedIn : linkedin.com/company/natixis-investment-managers.

Natixis Investment Managers regroupe l'ensemble des entités de gestion et de distribution affiliées à Natixis Distribution, L. P. et Natixis Investment Managers S. A.

 

1

Mise à jour quantitative de Cerulli : Global Markets 2018 a classé Natixis Investment Managers 16e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2017.

   

2

Valeur nette des actifs au 31 décembre 2018. Les actifs sous gestion (« ASG »), tels qu'ils sont déclarés, peuvent comprendre des actifs théoriques, des actifs gérés, des actifs bruts, des actifs d'entités membres du groupe à participation minoritaire et d'autres types d'ASG non réglementés gérés par des sociétés membres du groupe de Natixis Investment Managers.

 

À propos de Natixis

Natixis est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d'actifs et de fortune, la banque de financement et d'investissement, l'assurance et les paiements. Filiale du Groupe BPCE, 2e acteur bancaire en France à travers ses réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne, Natixis compte près de 16 000 collaborateurs dans 38 pays. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d'entreprises, d'institutions financières et d'investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE. Cotée à la Bourse de Paris, elle dispose d'une structure financière solide avec un total fonds propres CET1 Bâle 3(1) de 11,8 milliards d'euros, un ratio CET1 Bâle 3(1) à 10,8 % et des notations long terme de qualité (Standard & Poor's : A+ / Moody's : A1 / Fitch Ratings : A+)(1). Sur la base des règles CRR-CRD4 publiées le 26 juin 2013, y compris le compromis danois - sans mesures transitoires. Chiffres au 31 décembre 2018.

 

SOURCE Corporation Fiera Capital

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